昨日，正月十九，昂山轻而易举突破祁县以西的山谷，接着一举占据祁县。鲜卑步步紧逼，汉军步步后撤。一路上到处是来不及运走的粮食、漆器、布匹、牛羊。
昂山信心爆棚，越发坚定的认为出现在他面前的陶谦部只有二千人左右，目的只是抢夺物资、营救俘虏，汉军的大部还没到达，根本不足以对他造成威胁。
到处散落的物资，以及抓到的俘虏、山民都透露了同样的信号：“大海陀里中还有数量极多的物资。”
昂山留下梁宏志等带五百人守祁县、收拢后续人马，自己带着三千余鲜卑人和二千壮丁、仆从亲自南下。大海陀里在祁县西南只有20里多点，半个下午，鲜卑人把里团团围住，进行试探性地攻击。由于攻城器械不齐，在汉军的坚决抵抗下，并未取得任何效果。
当晚，鲜卑人在北侧山脚下的东山里安营扎寨，东山里太小，于是在墙外数十米设珊栏，构成了里墙在内、珊栏在外的两层营寨，之间扎设帐篷。依然是壮丁仆从在内侧，鲜卑人在外侧。马匹、牛羊、粮草在外营内侧，人在稍稍外面。
正月二十日，日出之前，汉军借着夜色，包围了东山里。黑夜，雪地，隐蔽了痕迹，零下十几度的夜也使鲜卑哨骑躲在营寨里，汉军来的悄声无息。
曹豹带着特遣队的数百敢死勇士，身着重甲，手持盾牌刀剑、矛戟、弓弩，步行潜入鲜卑营寨。
毫无疑问鲜卑人一开始就发现了，调动兵力进行围攻。此时营外的汉军主力，及时发起进攻策应特遣队！
营寨内毕竟相对狭窄，鲜卑人的骑兵并无优势。特遣队的汉军，依靠兵器铠甲的优势，杀散了赶来的二波鲜卑人，突破珊栏，杀入营寨深处。之后化整为零，分成几个小队，寻找存储粮草、马匹、牛羊之处，惊扰牛羊，放掉马匹，四处放火，点燃营帐、房顶、粮草。
黑夜中，鲜卑人的弓箭容易误伤自己人，四处乱走的士兵，分不清敌我，常常出现误杀，演变成更大的乱局。
在非常不利的情况下，骁勇的昂山仍然组织起千余骑兵，对营寨外进攻的汉军进行反冲锋！
昂山甚至亲自率领鲜卑骑兵，冲出营寨，打算发挥骑射优势对汉军进行反包围。
然而，他却踢在了铁板上，汉军竟然在鲜卑营外，尤其是营寨门口，用独轮车、轻车、战车、辎车、粮草、绳索、雪围成了一个临时圆形工事！