却说吴主孙休听说司马炎已篡魏称帝，知道他必将讨伐吴国，忧虑成疾，卧床不起，于是召丞相濮阳兴入宫，让太子出来拜见。吴主拉着濮阳兴的手臂，手指太子后去世。濮阳兴出宫后与群臣商议，想立太子为君。左典军万彧说：“太子年幼不能主持朝政，不如迎立乌程侯孙皓为君。”左将军张布也说：“孙皓才识明断，能够胜任帝王之位。”丞相濮阳兴难以决断，入宫奏明朱太后。太后说：“我一个寡妇人，怎知国家大事？你们斟酌着立吧。”濮阳兴于是迎孙皓为君。
孙皓字元宗，是大帝孙权太子孙和的儿子。当年七月，孙皓即皇帝位，改年号为元兴元年，封原太子为豫章王，追谥父亲孙和为文皇帝，尊母亲何氏为太后，加封丁奉为右大司马。次年改年号为甘露元年。孙皓日益凶暴，沉溺酒色，宠幸中常侍岑昏。濮阳兴、张布劝谏，孙皓大怒，斩杀二人并灭其三族。从此朝中大臣缄口，不敢再谏。又改年号为宝鼎元年，任命陆凯、万彧为左右丞相。
当时孙皓居住在武昌，扬州百姓需逆流而上供给物资，困苦不堪；加之他奢侈无度，导致国家和百姓都财力匮乏。陆凯上疏劝谏说：“如今没有天灾却民生凋敝，没有大的战事却国库空虚，臣私下深感痛心。从前汉室衰微，形成三国鼎立之势；如今曹魏、蜀汉失道，领土都被晋朝占据：这是眼前明摆着的事实。臣愚钝，只是为陛下珍惜国家啊。武昌土地险峻贫瘠，并非适合定都的帝王之都。况且童谣说：‘宁饮建业水，不食武昌鱼；宁还建业死，不止武昌居！’这足以说明民心和天意所向。如今国家没有一年的粮食储备，已有根基不稳的迹象；官吏施行苛政扰民，却无人体恤百姓。大帝时期，后宫女子不满百人；景帝以来，已达千人之多：这是耗费国家财力最严重的事。此外，陛下身边任用的都不是贤能之人，他们结党营私，迫害忠臣，埋没贤才，这些都是损害政治、危害百姓的行为。希望陛下减少各种劳役，废除苛政，精简宫女，清选百官，这样就会让上天喜悦、百姓归附，国家自然安定。”
陆凯的奏疏呈上后，孙皓很不高兴。他又大兴土木修建昭明宫，命令文武百官进山采伐木材；还召来术士尚广，让其用蓍草占卜夺取天下的事。尚广回答说：“陛下占卜得到吉兆：庚子年，青色车盖将进入洛阳。” 孙皓大喜，对中书丞华核说：“先帝采纳爱卿的建议，分头任命将领，在沿江一带屯驻数百营兵力，命老将丁奉总督。朕想兼并中原土地，为蜀主复仇，应当先攻取哪里？” 华核劝谏道：“如今成都已失陷，蜀汉社稷崩塌，司马炎必定有吞并吴国之心。陛下应当修德政来安抚吴地百姓，这才是上策。如果强行发动战争，就如同披着麻去救火，必定会引火烧身。希望陛下明察。”
孙皓大怒道：“朕想趁机恢复祖上基业，你却说出这种丧气话！若不是看在你是旧臣的份上，定当斩首示众！” 喝令武士将华核推出殿门。华核退朝后叹息道：“可惜这锦绣江山，不久就要归属他人了！” 于是隐居不再出仕。于是孙皓命令镇东将军陆抗率兵屯驻江口，图谋襄阳。消息很快传到洛阳，近臣奏知晋主司马炎。晋主听说陆抗侵犯襄阳，与众官商议。贾充出班奏道：“臣听说吴国孙皓不修德政，专行无道之事。陛下可诏命都督羊祜率兵抵御，等其国内生变，乘势攻取，东吴唾手可得。”司马炎大喜，立即下诏书，派使者到襄阳，向羊祜宣告圣谕。羊祜奉诏，整顿军马，预备迎敌。
从此羊祜镇守襄阳，大得军民之心。吴人有投降后想离开的，都听其自便。他减少戍守巡逻的士兵，让他们开垦农田八百多顷。他初到襄阳时，军队没有百日之粮；到后期，军中有十年的储备。羊祜在军中常穿轻裘，系宽带，不披铠甲，帐前侍卫不过十余人。有一天，部将入帐禀告羊祜：“哨兵来报，吴兵守备懈怠。可趁其毫无防备发动突袭，必定大获全胜。” 羊祜笑道：“你们太小看陆抗了！此人足智多谋，此前吴主命他攻拔西陵，斩杀步阐及其将士数十人，我派兵救援都来不及。有他担任将领，我们只能坚守自保；等吴国内部生变，才能图谋进取。如果不审时度势就轻率进攻，这是取败之道。” 众将信服他的论断，于是只固守疆界，不再轻举妄动。
一天，羊祜率领众将外出打猎，正巧陆抗也在打猎。羊祜下令：“我军不许越过边界。”众将得令后，只在晋国境内围猎，不侵犯吴国边境。陆抗远远望见，感叹道：“羊将军治军严明，不可侵犯。”傍晚时分，双方各自退兵。羊祜回到军中，检查所捕获的禽兽，发现被吴人先射伤的都下令送还。吴人见状都很高兴，前来报告陆抗。陆抗召来报信的人，问道：“你家主帅喜欢饮酒吗？”来人回答：“若有美酒，他就会饮用。”陆抗笑道：“我有一斗美酒，已珍藏许久。如今交给你带去，代我拜上羊都督：这酒是我陆某亲自酿造自饮的，特奉上一份，以表昨日打猎时互不侵犯的情谊。” 来人领命，携带美酒离去。左右将领问陆抗：“将军为何送酒给敌方主帅，有何用意？”陆抗说：“他既然对我们施以德行，我怎能不回报呢？”众人听了都十分疑惑。
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却说来人回见羊祜，将陆抗的询问及奉酒之事一一禀告。羊祜笑道：“他也知道我能饮酒！”于是命人开壶取酒饮用。部将陈元说：“其中恐怕有奸诈，都督且慢饮用。”羊祜笑道：“陆抗不是下毒的人，不必疑虑。”竟将酒一饮而尽。从此双方派人互通问候，常有往来。一日，陆抗派人问候羊祜。羊祜问：“陆将军安好？”来人说：“主帅卧病数日未出。”羊祜说：“料他的病与我相同。我已配好成药在此，可送去服用。”来人带药回见陆抗。众将说：“羊祜是我们的敌人，这药必定不是良药。”陆抗说：“岂有下毒的羊叔子！你们不必怀疑。”于是服用。第二天病好了，众将都来拜贺。陆抗说：“他专行仁德，我专行暴虐，这是他将不战而使我军归服啊。如今我们只应各保疆界，不要贪图小利。”众将领命。
忽然报告吴主派使者来到，陆抗接待使臣，并询问。使者说：“天子传谕将军：火速进兵，不要让晋人先攻入。”陆抗说：“你先回去，我随后有奏疏上奏。”使者离去，陆抗立即起草奏疏派人送往建业。近臣呈上，孙皓拆开观看，奏疏中详细陈述晋不可伐的情况，且劝吴主修德政、谨慎使用刑罚，以安定内部为首要，不应穷兵黩武。吴主看完，大怒说：“朕听说陆抗在边境与敌人相通，如今果然如此！”于是派使者罢免其兵权，降为司马，另令左将军孙冀代领其军。群臣都不敢劝谏。
吴主孙皓自改元建衡，至凤凰元年，恣意妄为，穷兵黩武，上下无不嗟叹怨恨。丞相万彧、将军留平、大司农楼玄三人见孙皓无道，直言苦谏，都被杀害。前后十多年，杀死忠臣四十余人。孙皓出入常带五万铁骑。群臣恐惧，无可奈何。
却说羊祜听说陆抗被罢兵权，孙皓失德，认为吴国有可乘之机，于是上表派人前往洛阳请求伐吴。表中大意说：“国运虽由上天授予，但功业必靠人来完成。如今江淮的天险不如剑阁，孙皓之暴虐超过刘禅，吴人的困苦超过巴蜀的人，而大晋兵力比以往更加强盛：不在此时统一天下，却屯兵相守，使天下百姓困于戍守，这种局面历经盛衰变化，必定无法长久维持。”司马炎看表后大喜，便下令出兵。贾充、荀顗、冯紞三人极力反对，司马炎因此未行动。羊祜听说皇上不允其请，感叹说：“天下不如意事，十有八九。如今上天赐良机不把握，岂不可惜！”
至咸宁四年，羊祜入朝，奏请回乡养病。司马炎问：“爱卿有什么安邦的政策，可以教导寡人？”羊祜说：“孙皓暴虐至极，如今可不战而胜。若孙皓不幸去世，另立贤君，则吴国非陛下所能轻易取得了。”司马炎恍然大悟说：“爱卿如今便亲自领兵伐吴，怎么样？”羊祜说：“臣年老多病，不堪担此任。陛下另选智勇之士即可。”于是辞别司马炎而归。这年十一月，羊祜病情危重，司马炎亲自乘车前往其家中探望。司马炎来到卧榻前，羊祜流泪说道：“臣即便万死也无法报答陛下之恩！”司马炎也落泪说：“朕深恨未能采用爱卿的伐吴之策。如今谁能继承爱卿的遗志？”羊祜含泪答道：“臣即将死去，不敢不竭尽忠诚：右将军杜预可以担当此任；若要讨伐吴国，必须任用他。”司马炎问：“荐举贤才本是美事；爱卿为何在朝中荐人后，就自行焚毁奏稿，不让人知晓呢？”羊祜说：“在朝堂上授官，却让被荐者到私门谢恩，这是臣所不认同的做法。”说罢便去世了。司马炎大哭着返回宫中，下诏追赠羊祜为太傅、巨平侯。南州百姓听说羊祜去世，纷纷罢市痛哭。江南守边的将士们，也都哭泣。襄阳人怀念羊祜生前常游岘山，于是在山上建庙立碑，四季祭祀。往来之人见到碑文中记载的事迹，无不落泪，因此将此碑命名为“堕泪碑”。
后人有诗感叹道： “春日清晨登临岘山，遥念晋国贤臣羊祜，只见古碑在春光中残破零落。 松针间残留的露珠频频滴落，仿佛是当年为羊祜落泪之人的眼泪未曾干涸。”