另一边，

眼见起义军已经威逼咸阳，秦国朝廷也是总算反应过来，

秦二世胡亥采纳少府章邯的建议，

武装骊山修墓刑徒和咸阳私家奴隶为兵数十万反击起义军。

章邯率刑徒军大败周文，周文出关逃至曹阳。

两个月后，章邯追到曹阳，再次击败周文，周文又逃到渑池。

十余日后，

章邯进军渑池，大破周文，周文自刎！

周文死后，

吴广部下田臧因认为吴广不懂兵法，假传陈胜命令将其杀掉，

随后田臧率精锐部队在敖仓与秦军交战，战死，军队溃散。

章邯接着在荥阳打败李归等人，李归战死。

之后，章邯又先后击败驻守郯地的邓说和驻守许县的伍徐。

接着，章邯攻打陈县，陈胜的上柱国房君蔡赐战死，陈胜亲自出城督战也战败，张贺战死。

腊月，陈胜乘坐战车逃往下城父，途中被车夫庄贾杀死，张楚政权就此覆灭。

公元前208年二月，

章邯进兵攻打魏王魏咎，魏王派周市向齐、楚求救。

齐国、楚国派军救援，齐王田儋也率兵前往救援。

章邯率骑兵夜间衔枚突袭，

齐、魏军队被击败，齐王田儋被杀，周市战死，魏王魏咎投降后自焚而亡。

章邯遂率军攻打齐国，

楚将项梁率兵支援新任齐王田荣，

刘邦和项羽也一同前来，在东阿城打败章邯，章邯向西逃走，项梁率兵追击。

之后，刘邦、项羽在濮阳以东再次打败章邯，但未能攻克定陶。

项梁因多次取胜而轻视秦军，而此时北方的长城军团已与章邯部会合。

秦二世二年（公元前208年）九月，

章邯夜袭项梁军队，在定陶将其彻底打败，斩杀项梁。

楚军经此一战损失惨重，楚军面临军心涣散的局面，