正春夏交接之际，徐州大地春风渐暖，稻苗初绿，然战云密布，血腥弥漫。曹操因父曹嵩、弟曹德为陶谦轻骑所杀，血仇未雪，怒不可遏，率兖州精锐五万，号称十万，东伐徐州，誓破郯县，手刃陶谦。

宗室大将夏侯渊为先锋，曹仁、乐进领中军，荀彧、程昱守鄄城，粮车连绵，军容肃杀。

曹操此次征伐，决心弥坚，手段更烈，志不仅在复仇，更在徐州沃野，欲据中原咽喉，布统一北方之局。

此前徐州牧陶谦病重，卧床不起，糜竺、糜芳、陈登辅佐郯县，豪族震恐，兵寡粮乏，难以抵挡曹军雷霆之势。

曹军势如破竹，复破彭城、傅阳，守军望风而降，纵守将拼死，仍力竭被擒，城破人屠。

只是曹操怒火未消，下令屠城，彭城繁华尽毁，男女老幼，尸横遍野，血流成河。曹军铁骑横扫，过拔下邳、取虑、睢陵诸县，皆屠之，数十万百姓丧生，村落焚毁，鸡犬无余，泗水再因尸骸堆积而断流。

曹军挥刀，屠戮不辍，又纵骑，焚村掠粮，曹操自督军猛进，徐州五县，行迹断绝，哀鸿遍地，惨不忍睹。

曹操驻马高岗，遥望郯县，冷笑道：“陶谦老贼，杀吾父弟，徐州不平，血仇不雪，吾誓不还！”

然屠城之举，虽震慑敌胆，却失士人人心，豪族怨愤，曹操虽胜，道德代价沉重。

小沛城内，刘备屯驻，率丹阳兵四千，与柳珩、赵云、关羽、张飞共守孤城。

糜竺昔日投资，粮石甲胄充实，屯田初兴，民居粗备，然曹军屠城之讯传来，百姓惶恐，豪族不安。

刘备登城，望徐州境内，好似烟尘滚滚，叹道：“曹孟德残民，徐州涂炭，陶公病重，备受托，誓护小沛！”

在某一天，一名斥候急匆匆地跑来，满脸惊恐地向刘备禀报：“玄德公，大事不好啊！曹操率领着五万大军，势如破竹地攻破了彭城和下邳，一路烧杀抢掠，屠城数十万人！现在他们的兵锋已经直接指向郯县了，徐州恐怕是岌岌可危啊！”