壕沟填平后，流民们扛着梯子，拿着木棍竹枪开始往前冲了。王左挂营中的老本兵们开始对着墙头放箭，掩护这些流民们登墙。等流民们冲到院墙下十步的距离后，城楼上的虎蹲炮“轰”的一下响了。由于流民们挨得近，当场放倒了十几个人。

就这一下，把不少流民吓坏了——毕竟这一辈子哪里见过这玩意？很多流民们就萌生了退意，但看到后面老本兵还在压阵，流民们只能鼓起勇气接着上了。很快，十架梯子就搭在了垛口上。

马家这个堡寨有十五个垛口，甚至还修了马面墙。数十个流民刚刚爬上梯子，就被三面射杀。不一会，城墙下尸体就堆积如山了。看到这里，苗美知道打不下来了，于是一挥令旗，让流民们回来了。

营帐里，王左挂铁青着脸坐着。苗美向他说道：“这个马家堡三眼铳、虎蹲炮都有，而且墙下面地方又窄，还是靠山修建的，后门都没有，不能发挥咱们的兵力优势。要不咱们还是走了吧，不打了。”

王左挂听到这个，本来想走了，但想到营中就剩一点粮食了，咬着牙说道：“明天再打一次，让老本兵披甲和流民一起冲！再打不下，咱们马上走！”听到这里，苗美震惊了——营中老本兵都拿来野战的，怎么能用来爬墙？不过想到营里粮食，只能下去准备了。

第二天一早，王左挂营又开始围攻马家堡了。马大虎在城墙上看见后，就对着护院还有助守的佃户们说：“儿郎们，流贼今天打不下就会撤退，到时候所有人赏银十两！家里佃了马家土地的，免佃租五年，皇粮马家替你们交了！”

虽说马家平日里对佃户很不好，但现在看在免佃五年和银两的份上，所有佃户都忘记了仇恨，心里想着多杀几个流贼，让家里好过一点。

王左挂营中还有八十套棉甲，他让四十个老本兵穿上，准备等下混在流民中爬上去，还有营中剩余的一百多弓箭手都跟着上去。王左挂是发狠了，打算一击拿下马家堡。他已经在内心给马家上下男丁判死刑了，女的全部当营妓。

苗美指挥着流民们第二次开始攻城了。这次有不少老本兵混入其中，加上弓箭手的箭雨，很容易冲到了堡墙下，把昨天的梯子全部立了起来。接着，老本兵拿着刀盾快速地往上爬，流民们也紧随其后。

在老本兵刚准备跳进去时，上面伸出来的十根叉杆一下勾倒了搭好的七架云梯，上面的士卒全都往下倒了。接着，城墙上火油罐不要钱似的往下丢。看到这一幕，苗美心疼坏了，赶忙下令撤军。

回到本阵一清点，损失了二十几个老本兵，盔甲也带不回来了。仗打成这样，王左挂也只能无奈地说道：“撤吧，往甘肃走。”临走时，他解散了这些流民，但总归有些不忍，又给每家流民散了两斤粮食。接着，带着自己的老本四百多人跑路去甘肃了。

当然，此战最震惊的并不是王左挂，而是得知消息的刘处直。