吕布断绝了与袁术之间的婚约后，袁术非常生气，就派大将张勋、桥蕤联合韩暹、杨奉，率领数万步骑兵分七路进攻下邳（吕布驻地）。吕布当时只有三千士兵、四百匹马，担心自己打不过，就对陈珪说：“如今招来袁术大军，都是因为你劝我悔婚，现在该怎么办？”陈珪说：“韩暹、杨奉与袁术只是临时联合，并无深交，就像绑在一起的鸡，无法长久共处一样，可以离间他们。”吕布采纳其计，就写信给韩暹、杨奉说：“二位将军曾救驾（汉献帝），而我亲手诛杀董卓，都是国家的功臣，如今怎能与袁术同流合污？不如与我合力击败袁术，为国除害！”并许诺将袁术的军资全部送给他们。韩暹、杨奉大喜，立刻倒戈攻打袁术。
商量好之后，吕布就率领军队出发了，当军队走到距离张勋大营还有百步时，韩暹、杨奉的部队突然高喊冲锋，然后与吕布合力攻打张勋军。张勋面对他们的夹击，最后溃败而走，吕布率军追击，斩杀了十名敌将，袁术军死伤惨重，几乎全军覆没。吕布随即与韩暹、杨奉联军进攻寿春，水陆并进，部队抵达钟离后就开始大肆抢掠，然后北渡淮河，并写信羞辱袁术。袁术亲率五千步骑兵在淮河炫耀军威，吕布的骑兵在北岸大笑嘲讽，随后撤军。
就在吕布等人取得胜利后，泰山地区的贼寇首领臧霸率军突袭琅琊国相萧建驻守的莒城，并大破守军。臧霸缴获萧建的大量物资后，曾许诺分一部分给吕布却迟迟未兑现。吕布竟亲自前往索要。其部将高顺劝谏道：将军威名远播，令四方敬畏，何须屈尊亲自讨要财物？万一不成，岂不有损威名？吕布不听。到了莒城，臧霸等人猜不透吕布的来意，便坚守城池拒不接待，吕布只得空手而归。
高顺为人清廉刚正，治军威严，平日里寡言少语。他统帅的七百余名精锐士兵号令严明，每战必胜，号称陷阵营。后来吕布因与魏续有姻亲关系，竟削夺高顺兵权转交魏续。但每逢战事，又不得不重新启用高顺领兵，高顺始终毫无怨言。吕布性格轻率多变，行事反复无常。高顺常劝谏说：将军行事往往欠缺深思，稍有不顺就说，可失误哪能一犯再犯？吕布虽知其忠心，却始终不肯听从劝告。
这时，曹操派遣议郎王誧持诏书前往，正式任命孙策为骑都尉，让他承袭乌程侯爵位，同时兼任会稽太守，命他与吕布及吴郡太守陈瑀共同讨伐袁术。孙策为了抬高身价，就想要个将军的名号，王誧便以朝廷的名义临时授予他明汉将军的称号。得到自己想要的称号后，孙策就整顿军备，准备去攻打袁术，当军队抵达钱唐时，陈瑀暗中勾结祖郎、严白虎等人，企图里应外合袭击孙策。孙策识破了他们的阴谋，立即派部将吕范、徐逸进攻陈瑀驻守的海西。陈瑀兵败后，便独自逃往袁绍处避难。
当初，陈王刘宠骁勇善战，尤其擅长弩箭射击。黄巾之乱爆发时，他训练军队自保，陈国百姓对他是既敬畏又拥戴，无人叛逃。国相骆俊治理有方，恩威并施。当时各地诸侯多已失去俸禄来源，百姓屡遭劫掠，甚至数日不得一餐，饿死者随处可见。唯独陈国富庶强盛，周边郡县百姓纷纷来投，很快就聚集了十余万人马。后来天下兵戈四起，刘宠率军驻守阳夏，自称辅汉大将军。袁术派人向陈国索要军粮，却遭到骆俊的严词拒绝。袁术对此怀恨在心，就派遣刺客杀害了骆俊和刘宠，陈国由此走向了衰败。
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秋天九月，司空曹操亲率大军东征僭号称帝的袁术。袁术闻讯竟弃军而逃，仅留大将桥蕤等驻守蕲阳抵御曹军。曹操大破守军，阵斩桥蕤等人。袁术仓皇渡过淮河南逃，时值大旱饥荒，军民冻饿交迫，其势力自此一蹶不振。
随后，曹操就征召陈国名士何夔为幕僚，询问其对袁术的看法。何夔直言道：天道佑助顺天应人者，人心归附守信重义者。袁术既无信义又不顺天命，却妄想获得天佑人助，岂非痴人说梦？曹操感叹道：国家失贤才则衰亡，袁术不能任用先生，其败亡岂非理所当然！曹操治下严苛，属官公务过失常遭杖刑。何夔常备毒药誓死不受辱，竟因此免于责罚。
沛国壮士许褚力大无穷，曾聚集宗族数千家筑垒自保，威震淮汝之地。曹操巡至淮汝时，许褚率众归附。曹操开心的说：这就是我的樊哙！当即就授予许褚都尉之职，令其统领亲卫，其麾下豪侠皆编为精锐。
那时候，太尉杨彪因为和袁术结了亲家，被曹操猜忌。曹操找借口说杨彪“图谋废立皇帝”，就把他关进大牢问罪。将作大匠孔融听说后，衣服都没穿整齐，就急忙跑去见曹操，说道：“杨家四代人品德高尚，天下人都敬重他们。怎么能因为袁术有罪就牵连杨彪呢？《周书》里都说‘惩罚不牵连后代’，更何况只是亲戚关系！”曹操推脱说：“这是朝廷集体决定的。”孔融反驳道：“要是周成王想杀召公，周公能说自己不知道吗？”
曹操让许县县令满宠负责审讯杨彪。孔融和尚书令荀彧特意叮嘱满宠：“你只要记录口供就行，千万别用刑。”可满宠还是按照律法严格审讯，过了几天向曹操报告说：“我审了杨彪，但他始终没认罪。他在天下名气很大，要是随便定他的罪，恐怕会让老百姓失望。”曹操当天就把杨彪放了。杨彪一看汉朝没救了，就称病在家，十多年都不出门，最后平安无事。
后来，太傅马日磾的灵柩被送回京城，朝廷商量着要给他追封赏赐。孔融极力反对说：“马日磾身为三公，以前拿着朝廷信物出使，却讨好李傕这些乱臣贼子。朝廷大臣怎么能拿被人胁迫当借口逃避责任呢？”朝廷听了孔融的话，就没给马日磾追封。还有兖州刺史金尚的灵柩送回来安葬时，皇帝下令让百官去祭奠，还封金尚的儿子金玮做了郎中。
这年冬天十一月，曹操又带兵去打张绣，最终打下了湖阳，还活捉了刘表的大将邓济；接着又拿下了舞阴，占领了南阳这个重要的军事重镇。
此时，在徐州和扬州边境，韩暹、杨奉带着人四处抢劫，后来没粮食吃了，就想跟吕布告辞，去荆州投奔别人。结果吕布没答应。杨奉知道刘备和吕布关系不好，就偷偷联系刘备，想一起打吕布。刘备先是假装答应，等杨奉带兵到了沛县时，就摆了一桌酒席。就在大家正喝酒的时候，刘备突然动手，把杨奉抓住杀了。韩暹一看自己没了帮手，只好带着十几个人往北逃到并州去了，最后被抒秋县令张宣杀了。剩下的残部里，胡才被仇人暗杀，李乐生病死了，郭汜也被手下伍习杀了，至此，关中的这些势力就全没了。
当时，颍川的杜袭、赵俨、繁钦这些有名的读书人，为了躲避战乱跑到荆州，刘表把他们当客人一样招待。繁钦好几次给刘表出主意，杜袭就劝他：“咱们跑到南方来，只是想在乱世里保命，难道真把刘表当成能拯救天下的人，要跟着他一辈子？你要是再这么爱表现，就别跟我们一伙了！”繁钦听了就赶紧认错。后来曹操把汉献帝接到许昌定都，赵俨就对繁钦说：“曹镇东肯定能平定天下，咱们得去投奔他！”两人把事情定下来后，就北上投靠曹操去了，曹操让赵俨做了朗陵县长。
阳安都尉李通妻子那边有人犯了法，赵俨依法将犯人判了死刑。当时只有州牧才有生杀大权，李通的老婆就哭着求他帮忙。李通严肃地说：“我既然效忠曹公，怎么能因为私情而破坏律法呢！”反而觉得赵俨做事公正，和他成了好朋友。
公元198年
正月的时候，曹操带着军队回到许都。到了三月，他整顿好军队，又打算去攻打张绣。军师荀攸劝曹操说：“张绣和刘表就像嘴唇和牙齿一样，相互依存。但张绣的军队是外来的，粮草都得靠刘表供应，时间一长，两人肯定会闹矛盾。咱们不如先别着急进攻，等他们闹掰了，再引诱他们出来，一举消灭；要是逼得太紧，反而会让他们联手对付我们。”可曹操没听荀攸的建议，坚持带兵包围了穰城。
四月，朝廷派谒者仆射裴茂带着诏书到关中，命令段煨等人去讨伐李傕，最后把李傕和他的三族都杀了。事后，朝廷封段煨为安南将军、閺乡侯。
这时候，袁绍每次接到朝廷诏书，都担心里面有对自己不利的内容。他就想把天子迁到鄄城，还派人去劝曹操说：“许都地势低洼潮湿，洛阳也已经残破不堪，鄄城又富裕又合适，可以当都城。”曹操直接拒绝了。谋士田丰劝袁绍说：“既然不能迁都，那就赶紧去许昌把天子接过来，用天子的诏书号令诸侯，这才是上策。不然以后肯定会被别人控制，到时候后悔都来不及！”但袁绍还是没听田丰的话。正好有个逃兵跑到曹操这边，把田丰劝袁绍偷袭许昌的计谋说了出来。曹操一听，立刻就撤了对穰城的包围。曹操一走，张绣就带兵追击，到了五月的时候，刘表也派兵来帮忙，在安众这个险要的地方堵住了曹军回去的路。
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曹操写信给荀彧说：“我们的军队到了安众，肯定能打败张绣！”等曹军到了安众，果然被张绣和刘表的军队前后夹击。曹操连夜让士兵挖开险要的道路，假装要逃跑。等刘表、张绣的军队全部追出来的时候，曹操突然派出埋伏好的士兵两面夹击，把联军打得大败。打完仗之后，荀彧问曹操为什么这么有把握，曹操笑着说：“敌人堵住我们回去的路，反而把我们逼到了绝境，人到绝境就会拼命求生，所以我知道肯定能赢。”