此时，曹操担心江陵的军用物资被刘备抢走，就扔下笨重的行李，轻装急行军赶到襄阳。听说刘备已经离开，曹操便亲自带着五千精锐骑兵日夜兼程的追击，一天一夜跑了三百多里路，最终在当阳的长坂坡追上了刘备。刘备没办法，只能丢下老婆孩子，带着诸葛亮、张飞、赵云等几十个人骑马逃跑，曹操则抢走了大批百姓和物资。
不幸的是，徐庶的母亲被曹操抓走了，徐庶只能跟刘备告别，他指着自己的心说：“本来想和您一起干大事，全靠这份决心。现在母亲被抓，我心里乱成一团，也帮不上您什么忙了，只能就此别过。”说完就去投奔曹操了。
张飞带着二十个骑兵负责断后，他守在河边，把桥拆了，瞪大眼睛、拿着长矛大喊：“燕人张益德再此，谁敢和我一战！”吓得曹操的士兵都不敢靠近。有人跟刘备说：“赵云往北边跑了，肯定是投降曹操去了！”刘备气得把手里的武器扔过去，愤怒的说道：“子龙绝对不会抛弃我的！”果然，没多久赵云就抱着刘备的儿子刘禅，和关羽的船队会合了。他们一起渡过了沔水，又遇上刘琦的一万多军队，最后都到了夏口。
曹操占领江陵后，就封刘琮为青州刺史，还给他封了侯，蒯越等十五个人也都被封侯。曹操还把之前关起来的韩嵩放了，像对朋友一样对待他，并让韩嵩给荆州的人才打分评级，然后按照评级给这些人封官。韩嵩被任命为大鸿胪，蒯越做了光禄勋，刘先当上了尚书，邓羲成了侍中。
荆州有个大将叫文聘，之前一直在外面驻守。刘琮投降的时候叫他一起去见曹操，文聘却说：“我没能守住荆州，现在只配等着被治罪。”等曹操渡过汉水后，文聘才去拜见。曹操问他：“你怎么现在才来啊？”文聘不慌不忙的说：“以前没能帮助刘表为朝廷效力；荆州丢了以后，我就想着守住汉水一带，保住荆州剩下的地盘，这样一来，活着不辜负百姓，死了也对得起刘表。可惜计划没成，落到现在这种田地，我心里感到特别惭愧，实在没脸早点来见您。”说着说着就哭了。曹操听了也挺感动，喊着他的字说：“仲业，你可真是个大忠臣啊！”曹操不仅厚待他，还让他继续统领原来的军队，做江夏太守。
以前袁绍在冀州的时候，派人去请汝南那些有学问、有能力的人来辅佐自己。西平有个叫和洽的人，他分析说冀州这块地方一马平川，人口众多、实力强悍，容易吸引各路豪杰来争抢，而且是个四面都可能爆发战争的地方。相比之下，荆州地势险要，老百姓也不那么强悍，更好扎根发展，所以他就跑去投靠刘表了。刘表对和洽非常客气，拿他当贵宾对待。但和洽心里清楚，他不跟着袁绍，就是为了躲开战争频繁的地方。他觉得在这乱世里，不能跟君主走得太近，要是一直待在刘表这儿，早晚会有人在中间说坏话，给自己惹来麻烦，于是又往南跑到武陵去了。
刘表请南阳的刘望之来当官，结果刘望之的两个朋友被人说坏话，让刘表给杀了。刘望之因为说话直，提的建议刘表不爱听，就干脆辞官回家了。他弟弟劝他说：“以前赵简子杀了窦鸣犊，孔子知道后，走到半路就掉头回去了。现在你既然做不到像柳下惠那样，在乱世里随波逐流，就该学学范蠡，赶紧找个安全的地方躲起来，一直待在这儿不走，肯定没好下场。”可刘望之不听，没过多久也被刘表杀了，他弟弟没办法，只好逃到扬州去了。
南阳的韩暨为了躲开袁术的征召，跑到山都山隐居。后来刘表又来请他，他没办法，只能又躲到孱陵。刘表因为这事特别生气，韩暨害怕被报复，只好出来当官，最后被刘表任命为宜城长。
河东的裴潜也受到刘表的尊重，但他偷偷跟王畅的儿子王粲还有河内的司马芝说：“刘表这人没本事成就霸业，还总想着学周文王，他离完蛋不远了！”说完就跑到长沙去了。
后来曹操掌权，便任命韩暨当丞相士曹属，裴潜做丞相军事参谋，和洽、王粲也都在曹操手下当了官，司马芝被派去当菅县县令。曹操特别会用人，把这些有才的人都安排得明明白白的，大家都觉得很合适，这就是顺应人心的做法。
小主，
冬季十月癸未朔日，出现了日食。
当初，鲁肃听说刘表死了，就跟孙权说：“荆州跟咱们挨着，地理位置好，是个易守难攻的地方，而且地盘大、物产丰富，百姓也富足。要是能拿下这块地方，咱以后成就帝王大业就有基础了。现在刘表刚死，他两个儿子关系又不好，军队里的将领也分成好几派。刘备是个英雄，和曹操有仇，暂时在刘表这儿落脚，但刘表一直防着他，并没有重用他。要是刘备能和刘表的儿子们齐心，咱们就拉拢他们当盟友；要是他们闹矛盾，咱们就得另想办法了，抓住机会干大事。我申请去荆州，名义上是慰问刘表的两个儿子，顺便接触下军队里掌权的人，再劝劝刘备，让他把刘表的旧部团结起来，一起对抗曹操。刘备肯定愿意这么做，要是成了，天下局势就稳了。现在不赶紧去，曹操说不定就抢先一步了。”孙权一听，马上派鲁肃出发。
鲁肃赶到夏口时，听说曹操已经向荆州进军了，于是便星夜兼程的赶路。等他到南郡的时候，刘琮已经投降了曹操，刘备正往南逃呢。鲁肃赶忙迎上去，在当阳长坂见到了刘备。他先传达了孙权的问候，又分析了当下的天下形势，表达了合作的诚意，然后问刘备：“刘豫州，接下来您打算去哪儿？”刘备说：“我和苍梧太守吴巨是老相识，准备去投奔他。”鲁肃劝道：“孙将军这人聪明仁厚，特别尊重有才能的人，江东的豪杰都愿意跟着他。现在他已经占据六个郡，兵多粮足，完全有实力干一番大事业。依我看，您不如派个可靠的人去和江东结盟，一起干一番大事。吴巨就是个普通人，守着偏远的小地方，早晚会被别人吞并，根本靠不住啊！”刘备听了觉得挺有道理。鲁肃还跟诸葛亮套近乎，说：“我和子瑜是好朋友。”就这样，鲁肃和诸葛亮也成了朋友。子瑜就是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，之前为了躲避战乱跑到江东，在孙权手下当长史。后来刘备听了鲁肃的建议，把军队驻扎在了鄂县的樊口。
曹操占领江陵后，就打算顺着长江向东进发。诸葛亮跟刘备说：“现在情况紧急，得赶紧找孙权帮忙！”于是他就和鲁肃一起去见孙权。在柴桑见到孙权后，诸葛亮说：“现在天下大乱，将军您在江东起兵，刘豫州在汉水以南招兵买马，大家都想和曹操争夺天下。如今曹操平定了北方的大部分地区，现在又拿下荆州，恩威震动上四海。刘豫州现在没地方施展才能，只能退到这里，所以希望将军您好好考虑一下。要是您觉得能带着江东的人马对抗曹操，就早点和他决裂；要是觉得打不过，干脆就投降算了。可现在您表面上好像服从曹操，心里又犹豫不决，事情都这么紧急了还不做决定，大祸马上就要来了！”
孙权反问道：“要是真像你说的那样，那刘豫州干嘛不直接投降曹操？”诸葛亮回答说：“田横不过是齐国的一个普通壮士，都能为了气节而不投降；更何况刘豫州还是皇室后代呢，他才能出众，大家都十分敬仰他，这就像水往低处流一样自然。就算最后事业没成功，那也是天意，他怎么可能向曹操低头呢！”孙权一听就激动了起来，说道：“我绝不能拿江东这么大的地盘和十万大军，去受别人的摆布！我决定了，除了刘豫州，没人能和我一起对抗曹操！但刘豫州刚打了败仗，真能顶得住曹操吗？”
诸葛亮接着说：“刘豫州虽然在长坂坡吃了败仗，但现在收拢的士兵加上关羽的水军，还有一万多精锐；刘琦在江夏的军队也有上万人。曹操的军队从大老远赶来，早就疲惫不堪了。听说他们追击刘豫州的时候，骑兵一天一夜跑了三百多里，这就像射出的箭飞到最后，连薄绸子都穿不透一样，根本没什么战斗力了。而且北方人不擅长打水仗，荆州百姓投降曹操也是被逼的，心里并不服。只要将军您派几员猛将，带着几万大军，和刘豫州一起联手，肯定能打败曹操。曹操一败就得退回北方，到时候荆州和江东的势力变强，三足鼎立的局面就形成了。能不能抓住机会，就看今天的决定了！”孙权听了特别高兴，马上就召集大臣们商量合作抗曹的事儿。
这时候，曹操给孙权写了封信，信里口气特别嚣张：“我奉皇上的命令来收拾那些不听话的人，如今大军南下，刘琮直接就投降了。现在我手里有八十万水军，打算和将军你在东吴痛痛快快打一仗。”孙权把这封信拿给大臣们看，大家看完都吓得脸色大变。
长史张昭这些人说：“曹操就是个大反派，他挟持着皇上到处攻打别人，干啥都打着朝廷的旗号，咱们要是反抗他，从道理上就说不过去。再说了，咱们能挡住曹操，靠的就是长江天险。现在曹操拿下了荆州，刘表留下的几千艘战船也归他了，他带着水军顺江而下，再加上步兵，水陆大军一起进攻，长江天险就危险了，咱们和他的实力差距太大，不如直接投降算了。”
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大臣们你一言我一语的都在劝投降，只有鲁肃一句话没说。等孙权起身去厕所的时候，鲁肃赶紧追到屋檐下。孙权知道他有话要说，就拉着他的手问：“子敬，你想跟我说啥？”鲁肃说：“我刚才听他们说的那些话，都是在害你，根本不能商量大事。对我来说，投降曹操没啥大不了，以后还能混个一官半职的，可您不一样啊！我投降了还能回老家，在曹操手下当个小官，慢慢往上爬。您要是投降了，曹操能怎么安置您呢？所以您可千万别听他们的，得赶紧拿定主意！”孙权叹了口气说：“他们说的这些话，太让我失望了，还是你懂我啊！”