己酉日，王僧辩抵达姑孰，派遣婺州刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横在东关修筑营垒，以等待北齐军队。

丁巳日，北齐君主登上碣石山，俯瞰沧海，随后前往晋阳。任命肆州刺史斛律金为太师，返回晋阳后，又任命他的儿子斛律丰乐为武卫大将军，让他的孙子斛律武都迎娶义宁公主，对他们的宠爱优待极为丰厚，群臣无人能及。

闰十月，丁丑日，南豫州刺史侯瑱与郭元建在东关交战，北齐军队大败，溺水而死的有上万人。湘潭侯萧退再次返回邺城，王僧辩返回建康。

吴州刺史、开建侯萧蕃，依仗自己兵力强盛，就不向朝廷缴纳贡品，梁元帝秘密命令他的将领徐佛受图谋除掉他。徐佛受让他的门徒伪装成告状的人，前往拜见萧蕃，趁机擒获了他。梁元帝任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质抵达鄱阳后，徐佛受把他安置在金城，自己占据罗城，掌管城门钥匙，修缮战船、兵器，王质不敢与他争夺。原开建侯萧蕃的部曲几千人攻打徐佛受，徐佛受逃奔南豫州，侯瑱杀死了他，王质才得以行使吴州刺史的职权。

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十一月，戊戌日，任命尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。

己未日，突厥再次进攻柔然，柔然全国投奔北齐。

癸亥日，北齐君主从晋阳向北攻打突厥，接纳柔然部众，废黜柔然可汗库提，拥立阿那瑰的儿子庵罗辰为可汗，把他们安置在马邑川，供给他们粮食和丝帛；又亲自率军在朔州追击突厥，突厥请求投降，北齐君主答应后返回。从此，突厥不断向北齐进贡。

西魏尚书元烈图谋杀害宇文泰，事情泄露，宇文泰杀死了他。

丙寅日，梁元帝派遣侍中王琛出使西魏。太师宇文泰暗中有谋取江陵的意图，梁王萧詧（西魏扶持的傀儡政权君主）听说后，更加频繁地向西魏进献贡品。

十二月，北齐宿预百姓东方白额献城投降，长江以西的州郡都起兵响应他。

公元554年春季，正月癸巳日，北齐君主高洋从离石道出兵讨伐山胡，派遣斛律金从显州道、常山王高演从晋州道分兵夹击，大败山胡。十三岁以上的男子全部被斩杀，女子和年幼体弱之人被赏赐给士兵，于是平定了石楼。石楼地势极为险要，自北魏以来始终未能攻克，从此远近的山胡无不畏惧屈服。有一位都督作战受伤，他的什长路晖礼没能救援，北齐君主下令剖开路晖礼的五脏六腑，让九个人分食，连肉带内脏全部吃完。北齐君主从此开始施行残酷暴虐的统治。陈霸先从丹徒渡江，包围北齐的广陵；秦州刺史严超达从秦郡进军包围泾州；南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪都从石梁出兵，为王僧辩等人声援。辛丑日，梁元帝派晋陵太守杜僧明率领三千人援助东方白额。

西魏太师宇文泰开始制定“九命”典制，用以区分朝廷内外官员的爵位等级，将流外官的品级改为九秩。

西魏国主元钦自从元烈死后，心怀怨恨，暗中谋划诛杀太师宇文泰；临淮王元育、广平王元赞流泪恳切劝谏，魏帝不听。宇文泰的儿子们都还年幼，兄长的儿子章武公宇文导、中山公宇文护都外出镇守，宇文泰只把女婿们当作亲信骨干，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼都担任武卫将军，分别掌管宫廷禁军。李基是李远的儿子，李晖是李弼的儿子，于翼是于谨的儿子。因此元钦的密谋泄露，宇文泰废黜了元钦，将他安置在雍州，拥立他的弟弟齐王元廓为帝。废除年号，称元年，恢复拓跋氏的姓氏。此前改为单姓的九十九个姓氏，都恢复了原来的复姓。西魏最初统辖三十六个诸侯国、九十九个大姓，后来大多灭绝。宇文泰于是将功劳高的将领封为三十六国贵族，功劳次一等的封为九十九姓贵族，他们统领的士兵也都改用主将的姓氏。

三月，丁亥日，长沙王萧韶攻取巴郡。

甲辰日，梁元帝任命王僧辩为太尉、车骑大将军。

丁未日，北齐将领王球攻打宿预，杜僧明出兵迎战，大败王球，王球退回彭城。

郢州刺史陆法和上奏章自称司徒，梁元帝感到奇怪。王褒说：“法和有道术，或许能预知后事。”戊申日，梁元帝派人前往郢州，正式任命陆法和为司徒。

己酉日，西魏侍中宇文仁恕出使梁朝。恰逢北齐使者也抵达江陵，梁元帝接待宇文仁恕的礼节不如接待北齐使者隆重，宇文仁恕返回后，把这件事告诉了太师宇文泰。梁元帝又请求按照旧地图划定疆界，言辞颇为不恭敬，宇文泰说：“古人有句话，‘上天所抛弃的人，谁能让他兴起’，这说的就是萧绎吧！”荆州刺史长孙俭多次献上攻取江陵的计策，宇文泰征召长孙俭入朝，询问他筹划策略，随后命令他返回镇守之地，暗中为攻打江陵做准备。马伯符秘密派人向梁元帝报告军情，梁元帝却不相信。

柔然可汗庵罗辰背叛北齐，北齐君主亲自率军出击，大败柔然军队，庵罗辰父子向北逃走。太保安定王贺拔仁进献的马不够骏美，北齐君主大怒，就命人拔掉他的头发，将他贬为平民，发配到晋阳服背炭的苦役。

北齐中书令魏收编撰《魏书》，常常凭借个人爱憎来褒贬人物，他常对人说：“哪个小子敢和我魏收变脸！我抬举他就能让他升天，贬低他就能让他入地！”《魏书》修成后，中书舍人卢潜上奏说：“魏收诬陷欺骗一代人，罪行应当处死！”尚书左丞卢斐、顿丘人李庶都指责《魏史》记载不公正。魏收向北齐君主启奏说：“臣已经与强大的宗族结怨，将会被刺客杀害。”北齐君主大怒，于是卢斐、李庶以及尚书郎中王松年都因诽谤国史获罪，被鞭打二百下，发配到甲坊服劳役。卢斐、李庶死在狱中，卢潜也被关押入狱。但当时的人始终不服气，称《魏书》为“秽史”。卢潜是卢度世的曾孙，卢斐是卢同的儿子，王松年是王遵业的儿子。

夏季，四月，柔然侵犯北齐的肆州，北齐君主从晋阳出兵讨伐，抵达恒州时，柔然军队溃散逃走。北齐君主率领二千多名骑兵担任后卫，在黄瓜堆宿营。柔然另一支部族的几万骑兵突然赶到，北齐君主却安然入睡，直到黎明才起床，神色镇定自若，指挥部署军队，出兵奋勇反击。柔然军队溃散败退，北齐君主趁机突破包围而出。柔然军队逃走，北齐军队追击，战场上横尸二十多里，俘获庵罗辰的妻子儿女，俘虏三万多人，命令都督善无人高阿那肱率领几千骑兵截断柔然的退路。当时柔然军队仍然兵力强盛，高阿那肱因自己兵少，请求增援，北齐君主反而削减了他一半的兵力。高阿那肱奋勇作战，大败柔然军队。庵罗辰翻越山岩峡谷，才得以孤身逃脱。

小主，

癸酉日，梁元帝任命陈霸先为司空。

庚戌日，西魏太师宇文泰用毒酒毒死了被废黜的西魏元钦。

五月，西魏直州人乐炽、洋州人黄国等人发动叛乱，开府仪同三司高平人田弘、河南人贺若敦率军讨伐，但是未能攻克。太师宇文泰命令车骑大将军李迁哲与贺若敦共同讨伐乐炽等人，平定了叛乱。随后李迁哲与贺若敦率军南下，攻占土地直到巴州，巴州刺史牟安民投降，巴地、濮地的百姓都归附了西魏。蛮族首领向五子王等人攻陷白帝，李迁哲率军攻打，向五子王等人逃走，李迁哲追击，击败了他们。宇文泰任命李迁哲为信州刺史，镇守白帝。信州此前没有粮草储备，李迁哲与士兵一起采摘葛根作为粮食，偶尔得到特殊的食物，就分给士兵共同品尝，士兵们都感激喜悦。李迁哲多次攻打叛乱的蛮族，都取得了胜利，各蛮族部落畏惧屈服，纷纷送来粮食，派遣子弟入朝做人质。从此信州境内安定，军粮储备也变得充足。

柔然的乙旃达官侵犯西魏的广武，柱国李弼率军追击，击败了他们。

广州刺史曲江侯萧勃，因自己的官职不是梁元帝所授予，内心感到不安，梁元帝也对他有所猜忌。萧勃上奏请求入朝；五月，乙巳日，梁元帝任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史。梁元帝因为王琳部众强盛，又深得民心，所以想把他调离中枢。王琳与主书广汉人李膺关系密切，私下对李膺说：“我王琳本是小人，承蒙陛下提拔到如今的地位。如今天下尚未平定，却把我迁到岭南，如果发生意外，陛下怎能得到我的助力！我私下揣测陛下的心意，不过是猜忌我罢了，我王琳的志向有限，难道会和陛下争夺帝位吗！为何不任命我为雍州刺史，镇守武宁，我自己会让士兵开垦田地，为国家抵御外敌。”李膺认为他说得有道理，却不敢向梁元帝启奏。

散骑郎新野人庾季才对梁元帝说：“去年八月丙申日，月亮侵犯心宿中央的星宿，这个月丙戌日，赤色云气冲犯北斗星。心宿象征天王，丙属楚地分野，臣担心在建子之月（农历十一月）会有大军攻入江陵。陛下应当留下重臣镇守江陵，整顿仪仗返回建康以躲避灾祸。即便西魏军队入侵，也只损失荆、湘二州，对于国家社稷来说，仍然可以无忧。”梁元帝也通晓天文，知道楚地将会有灾祸，叹息说：“祸福由天注定，躲避又有什么用处！”

六月，壬午日，北齐步大汗萨率领四万军队奔赴泾州，王僧辩派侯瑱、张彪从石梁率军援助严超达抵御北齐军队，侯瑱、张彪却拖延停留，不肯进军。将军尹令思率领一万多人谋划袭击盱眙。北齐冀州刺史段韶率领军队前往宿预讨伐东方白额，广陵、泾州都派人前来告急，众将领对此感到忧虑。段韶说：“梁朝正处于丧乱之中，国家没有固定的君主，人心离散，谁强大就依附谁。陈霸先等人表面上声称同心同德，内心却各有想法，各位不必担忧，我已经揣摩透彻了！”于是留下仪同三司敬显携等人包围宿预，自己率领军队日夜兼程奔赴泾州，途中经过盱眙。尹令思没有预料到北齐军队会突然抵达，于是望风而逃。段韶进军攻击严超达，击败了他，随后回师奔赴广陵，陈霸先解除包围逃走。杜僧明返回丹徒，侯瑱、张彪返回秦郡。吴明彻包围海西，镇守将领中山人郎基坚守城池，削木头作为箭杆，剪纸作为箭羽。吴明彻包围了一百天，最终未能攻克，只好撤军返回。