北周利州刺史纪王宇文康，骄横放纵毫无节制，修缮兵器，暗中图谋不轨。司录裴融劝谏阻止，宇文康将裴融杀害。丙辰日，北周君主赐宇文康死。

庚申日，北齐宜阳王赵彦深去世。赵彦深历经多朝，经常参与机密要务，以温和谨慎着称。他去世后，朝廷中掌管机密的权贵，只剩下侍中、开府仪同三司斛律孝卿一人，其余都是受宠信的小人。斛律孝卿是斛羌举的儿子，相比其他人，还算不贪婪污秽。

北周太子讨伐吐谷浑，抵达伏俟城后返回。

北周宫尹郑译、王端等人都受到太子的宠信。太子在军中多有失德之事，郑译等人都参与其中。军队返回后，王轨等人向北周君主禀报了这些情况。北周君主大怒，杖责太子以及郑译等人，还将郑译等人除名，东宫受宠信的官员都受到谴责。太子却再次召回郑译，像当初一样亲昵嬉戏。郑译趁机说：“殿下何时才能占据天下？”太子十分高兴，因此对他更加亲近。郑译是郑俨哥哥的孙子。

北周君主对太子要求十分严格，每次朝见，进退举止都与群臣没有区别，即使寒冬酷暑，也不能休息；因为太子嗜酒，便禁止酒送入东宫；太子有过错，就加以鞭打。君主曾对他说：“自古以来被废黜的太子有多少人？我的其他儿子难道不能立为太子吗！”于是下令东宫官员记录太子的言行举止，每月上奏禀报。太子畏惧武帝的威严，所以刻意掩饰自己的过错，因此他的恶行武帝都不知道。

王轨曾与小内史贺若弼交谈说：“太子必定不能承担国家重任。”贺若弼深表赞同，劝说王轨向武帝禀报。后来王轨趁陪侍武帝的机会，对武帝说：“皇太子没有听说过有仁孝之名，恐怕不能处理陛下的家事。愚臣见识浅薄，不值得信任。陛下一直认为贺若弼有文武奇才，他也常常为这件事担忧。”武帝询问贺若弼，贺若弼回答说：“皇太子在东宫修养德行，没有听说有什么过错。”退朝后，王轨责备贺若弼说：“平时我们无话不谈，如今在陛下面前应答，怎么能如此反复无常？”贺若弼说：“这是你的过错。太子是国家的储君，怎么能轻易发言！事情一旦有差错，就会招致灭族之祸。我本以为你会秘密禀报太子的优劣，怎么能公开说出来！”王轨沉默了很久，才说：“我一心为了国家，就没有考虑个人安危。刚才在众人面前说这些话，确实不妥。”

后来王轨趁宫中宴会向武帝敬酒时，拉住武帝的胡须说：“可爱的好老头，只可惜后代孱弱啊。”此前，武帝曾问右宫伯宇文孝伯说：“我的儿子近来怎么样？”宇文孝伯回答说：“太子近来畏惧陛下的威严，再没有什么过失。”宴会结束后，武帝责备宇文孝伯说：“你常对我说：‘太子没有过错。’如今王轨这样说，你是在欺骗我。”宇文孝伯拜了两拜说：“臣听说父子之间的事情，是别人难以言说的。臣知道陛下不能忍痛割爱，于是就闭口不言了。”武帝明白他的意思，沉默了很久，才说：“朕已经托付给你了，你可要尽力啊。”

王轨多次向武帝进言说：“皇太子不能成为国家的君主。普六茹坚（杨坚）相貌有谋反的征兆。”武帝不高兴地说：“如果天命注定如此，又能怎么样呢！”杨坚听说后，十分恐惧，因此更加隐晦自己的锋芒。

武帝深知王轨等人的话是对的，但汉王宇文赞是次子，又没有才能，其他儿子都还年幼，所以没有废黜太子。

丁卯日，陈朝任命司空吴明彻为南兖州刺史。

九月戊戌日，陈朝立皇子陈叔彪为淮南王。

北周武帝对群臣说：“朕去年患病，未能平定北齐这个逃亡的敌寇。上次进入北齐境内，详细观察了他们的情况，他们用兵作战，几乎如同儿戏。况且他们朝廷昏乱，政令由一群小人把持；百姓哀怨困苦，朝不保夕。上天赐予的机会不把握，恐怕会留下后悔。上次出兵黄河以南，只是攻打他们的后背，没有扼住他们的咽喉。晋州本是高欢的发迹之地，镇守的地位十分重要，如今前去攻打，他们必定会前来救援；我们严阵以待，迎击他们必能取胜。然后乘胜追击，势如破竹，擂鼓向东进军，足以捣毁他们的巢穴，统一全国。”众将大多不愿意出征。武帝说：“机不可失。有阻挠我军出征的，将以军法处置！”

冬季十月己酉日，北周武帝，亲自率军讨伐北齐，任命越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚为右三军，谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军。宇文亮是宇文导的儿子。

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丙辰日，北齐武帝在祁连池打猎；癸亥日，返回晋阳。此前，晋州行台左丞张延隽公正勤勉，储备充足，百姓安居乐业，边境没有忧患。众受宠信的小人憎恨他，将他取代，从此公私事务都变得烦乱。

北周武帝抵达晋州，驻军于汾曲，派遣齐王宇文宪率领二万精锐骑兵驻守雀鼠谷，陈王宇文纯率领二万步兵骑兵驻守千里径，郑公达奚震率领一万步兵骑兵驻守统军川，大将军韩明率领五千步兵骑兵驻守齐子岭，焉氏公尹升率领五千步兵骑兵驻守鼓钟镇，凉城公辛韶率领五千步兵骑兵驻守蒲津关，赵王宇文招率领一万步兵骑兵从华谷攻打北齐汾州各城，柱国宇文盛率领一万步兵骑兵驻守汾水关。派遣内史王谊监督各路军队攻打平阳城。北齐行台仆射海昌王尉相贵环城坚守。尉相贵是尉相愿的哥哥。甲子日，北齐在晋祠集结军队。庚午日，北齐君主从晋阳率领各路军队赶赴晋州。北周武帝每天从汾曲前往平阳城下督战，城中形势危急。庚午日，行台左丞侯子钦出城向北周投降。壬申日，晋州刺史崔景嵩镇守北城，夜间派遣使者向北周请求投降，王轨率领军队接应。天还未亮，北周将领北海人段文振，手持长矛与数十人率先登城，与崔景嵩一同抵达尉相贵的住处，拔出佩刀劫持了他。城上士兵大声呐喊，北齐军队大败溃散，北周于是攻克晋州，俘虏尉相贵以及八千名披甲士兵。

北齐君主正与冯淑妃在天池打猎，从清晨到中午，晋州派来告急的使者，驿马三次抵达。右丞相高阿那肱说：“陛下正在取乐，边境上小小的交战，是常有的事，何必急于奏报！”到了傍晚，使者再次前来，说“平阳已经陷落”，这才向君主奏报。北齐君主准备返回，冯淑妃请求再打一次猎，北齐君主答应了她。

北周齐王宇文宪攻克洪洞、永安二城，计划进一步进军。北齐人焚烧桥梁、据守险要，北周军队无法前进，于是驻守永安。派遣永昌公宇文椿驻守鸡栖原，砍伐柏树建造茅庵作为军营。宇文椿是宇文广的弟弟。

癸酉日，北齐君主分出一万军队前往千里径，又分出军队从汾水关出击，自己率领大军前往鸡栖原。宇文盛派人告急，齐王宇文宪亲自率军救援。北齐军队撤退，宇文盛率军追击，击败北齐军队。不久宇文椿报告北齐军队逐渐逼近，宇文宪再次返回救援。与北齐军队对峙，直到夜间都没有交战。恰逢北周武帝召见宇文宪返回，宇文宪率领军队连夜撤离。北齐人看到柏木茅庵还在，没有察觉北周军队已经离去。第二天，才发现真相。北齐君主派遣高阿那肱率领前军先行进发，同时指挥各路军队。

甲戌日，北周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精锐军队镇守平阳。

十一月己卯日，北齐君主抵达平阳。北周武帝认为北齐军队刚刚集结，声势浩大，并且想要向西返回以避开其锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝谏说：“凭借陛下的圣明威武，趁着敌人的荒淫放纵，何愁不能攻克；如果北齐出现贤明的君主，君臣同心协力，即使有商汤、周武王那样的势力，也不容易平定他们。如今北齐君主昏庸、大臣愚蠢，士兵没有斗志，即使有百万大军，实际上也是为陛下送来的礼物。”军正京兆人王纮说：“北齐丧失纲纪，已经有好几代了。上天辅助北周，一战就扼住了他们的咽喉。攻取混乱的国家、欺凌将要灭亡的政权，正是今天。放弃这个机会离去，臣实在不能理解。”北周君主虽然赞同他们的话，但最终还是率领军队返回。宇文忻是宇文贵的儿子。

北周武帝留下齐王宇文宪作为后卫抵御北齐军队，北齐军队追击，宇文宪与宇文忻各自率领一百名骑兵交战，斩杀北齐骁将贺兰豹子等人，北齐军队才撤退。宇文宪率领军队渡过汾水，在玉壁追上北周武帝。

北齐军队于是围攻平阳，日夜攻打。城中形势危急，城楼女墙都已毁坏，剩下的城墙只有几丈高。双方有时短兵相接，有时骑兵往来冲杀。外援没有赶到，众人都感到震惊恐惧。梁士彦慷慨激昂，神情自若，对将士们说：“今天就是战死的日子，我为你们率先冲锋。”于是将士们奋勇作战，呼声震动大地，无不以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦于是下令妻妾、军民、妇女，日夜抢修城墙，三天就修复完成。北周武帝派遣齐王宇文宪率领六万军队驻守涑川，远远地为平阳声援。北齐人挖掘地道攻打平阳，城墙塌陷十余步，将士们乘势想要攻入城中。北齐君主下令暂且停止进攻，召冯淑妃前来观看。冯淑妃梳妆打扮，迟迟不到。北周人用木头堵塞了塌陷的地方，城墙于是没有被攻克。按照旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人的足迹，冯淑妃想要前去观看。北齐君主担心弓箭射到桥上，于是抽调攻城的木头建造远桥。北齐君主与冯淑妃过桥时，桥梁损坏，直到夜间才返回。癸巳日，北周武帝返回长安。甲午日，再次下诏，因北齐人围攻晋州，再次率领各路军队攻打北齐。丙申日，释放北齐投降的士兵让他们返回。丁酉日，北周武帝从长安出发；壬寅日，渡过黄河，与各路军队会合。十二月丁未日，北周武帝抵达高显，派遣齐王宇文宪率领部下先前往平阳。戊申日，北周武帝抵达平阳，庚戌日，各路军队全部集结，共八万人，逐渐推进，逼近平阳城摆下阵势，东西绵延二十余里。

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此前，齐人担心北周军队突然来袭，便在晋城南面挖掘壕沟，从乔山连接到汾水；北齐君主出动大军，在壕沟北面列阵，北周武帝命令齐王宇文宪疾驰前往侦察。宇文宪回报说：“容易对付！请允许我击败他们再吃饭。”北周武帝听后大喜，并说：“如你所言，我就无忧了！”北周武帝骑着平时的御马，带领数人巡视阵地，所到之处都呼喊主帅姓名加以慰勉。将士们因被君主记挂而欣喜，都想奋勇杀敌。即将开战之际，有关官员请求换一匹好马。北周武帝说：“朕独自骑良马，想去哪里呢！”北周武帝想逼近北齐军队，却被壕沟阻挡，只好停止。从清晨到申时，双方相持不下。