一代战神高欢终于是走完了他的一生;侯景的叛离;梁武帝的失策;宇文泰知己的离去，将会让这几个王朝走向何方？我们接着述说。
梁武帝太清二年，公元548年春季，正月己亥日，东魏慕容绍宗率领五千精锐骑兵夹击侯景。侯景欺骗部下说：“你们的家属都已被高澄杀害了。”部众信以为真。慕容绍宗在远处呼喊：“你们的家属全都安然无恙，若能归降，官职和功勋一概照旧。”说着披散头发对着北斗星发誓。侯景的士兵本就不愿南渡，将领暴显等人各自率领部下向慕容绍宗投降。侯景的军队瞬间溃散，士兵争相逃向涡水，尸体堵塞河道，水流为之停滞。侯景与几名心腹骑兵从硖石渡过淮河，逐渐收罗逃散的士兵，共得步兵、骑兵八百人。向南经过一座小城时，城上有人登上城墙辱骂他：“跛脚奴才！还想干什么！”侯景大怒，攻破城池，杀死辱骂他的人后离去。军队昼夜兼程赶路，追击的东魏军不敢逼近。侯景派人对慕容绍宗说：“我若被擒，你又有什么用处呢！”慕容绍宗于是放任他逃走。
辛丑日，梁武帝任命尚书仆射谢举为尚书令，代理吏部尚书王克为尚书仆射。
甲辰日，豫州刺史羊鸦仁因东魏军逐渐逼近，声称粮草运输接济不上，于是放弃悬瓠城，退回义阳；殷州刺史羊思达也放弃项城逃走，东魏人趁机占据了这两座城池。梁武帝大怒，斥责羊鸦仁。羊鸦仁恐惧万分，上书请求宽限收兵日期，率军驻扎在淮河岸边。
侯景战败后，不知该前往何处。当时鄱阳王萧范被任命为南豫州刺史，军队尚未到任。马头戍主刘神茂一向被监州事韦黯排挤，听说侯景到来，特意前去迎接。侯景问他：“寿阳离这里不远，城池险要坚固，我想前往投奔，韦黯会接纳我吗？”刘神茂说：“韦黯虽然占据寿阳，但只是监州官而已。大王若疾驰到寿阳近郊，他必定会出城迎接，到时趁机将他擒获，就能成事。夺取城池后，再慢慢上报朝廷，朝廷庆幸大王南归，一定不会责罚。”侯景握住他的手说：“这是上天的指引！”刘神茂请求率领一百名步兵、骑兵先行带路。壬子日夜间，侯景抵达寿阳城下；韦黯以为是敌军来袭，于是下令士兵披甲登城防御。侯景派部下告知：“河南王战败前来投奔此镇，望速速开门。”韦黯说：“没有接到朝廷诏令，不敢听从你的命令。”侯景对刘神茂说：“事情不成了。”刘神茂说：“韦黯懦弱且缺乏智谋，可以说服他归降。”于是派寿阳人徐思玉进城拜见韦黯，说：“河南王深受朝廷器重，这是你所知道的。如今他失利来投，怎能拒绝接纳？”韦黯说：“我接受的命令，只知道坚守城池；河南王战败，与我有什么关系！”徐思玉说：“国家把边境的军事大权托付给你，如今你不肯开城，若东魏追兵赶到，河南王被魏军杀害，你怎能独自存活！即便侥幸活命，又有何颜面去见朝廷？”韦黯听后点头同意。徐思玉出城禀报，侯景大喜道：“救我的人，是你啊！”癸丑日，韦黯打开城门接纳侯景，侯景派将领分别把守四门，随后责问韦黯，打算将他斩首；不久又拍手大笑，设酒摆宴，尽情欢饮。韦黯是韦睿的儿子。
朝廷听闻侯景战败，尚未得到确切消息；有人说：“侯景与将士全军覆没。”朝廷上下都为此担忧。侍中、太子詹事何敬容前往东宫，太子说：“淮北刚有消息传来，侯景定然得以脱身，不像传闻的那样。”何敬容回答说：“侯景若能死，实在是朝廷的福气。”太子听后脸色大变，赶忙询问其中缘故，何敬容说：“侯景是反复无常的叛臣，最终必将祸乱国家。”太子在玄圃亲自讲解《老子》《庄子》，何敬容对学士吴孜说：“昔日西晋崇尚玄虚之说，导致中原沦陷于胡、羯之手。如今东宫又这样做，江南恐怕也将沦为异族之地了！”
甲寅日，侯景派仪同三司于子悦火速前往朝廷禀报战败之事，并自行请求贬官削爵；梁武帝下诏安抚，没有同意。侯景又请求供给物资，梁武帝因侯景军队刚战败，不忍心对他有所变动。乙卯日，便任命侯景为南豫州牧，保留他原有的官职；另任命鄱阳王萧范为合州刺史，镇守合肥。光禄大夫萧介上书劝谏说：“臣听闻侯景在涡阳战败，单人匹马前来归降，陛下不吸取以往的祸患，又下令接纳他。臣听说恶人的本性不会改变，天下的邪恶都是一样的。昔日吕布杀死丁原投靠董卓，最终又诛杀董卓成为叛贼；刘牢之背叛王恭归顺东晋，后来又背弃东晋发动叛乱。为何会这样？因为狼子野心，终究没有驯服顺从的本性，养虎为患的比喻，必然会应验被饥饿的老虎吞噬的灾祸。侯景凭借凶狠狡诈的才能，受到高欢的庇护和重用，位居三公之列，担任一方诸侯，然而高欢尸骨未寒，他就反叛作乱。因反叛之力不足，才逃到关西求生；宇文泰不接纳他，所以又前来投靠我国。陛下先前之所以不拒绝他这股细流，正是想把他比作属国的降胡来讨伐匈奴，希望能获得一战之功；如今他已损兵失地，不过是边境上的一个匹夫，陛下偏爱匹夫而抛弃同盟之国，臣私下认为不可取。若国家还希望他能有振翅高飞、建功立业的一天，臣私下认为侯景绝非能终守臣节的人；他抛弃家乡如同脱掉鞋子，背弃君主亲人如同丢弃草芥，怎能指望他远慕圣德，成为江、淮地区的忠臣呢！事实真相显而易见，无可置疑。臣年老体衰，疾病缠身，本不应干预朝政；但春秋时楚囊临终前，仍有保卫郢都的忠心，卫国史鱼临死前，也有以死进谏的气节。臣身为宗室遗老，怎敢忘记刘向直言进谏的忠心！”梁武帝感叹他的忠诚，却没有采纳他的建议。萧介是萧思话的孙子。
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二月，东魏诛杀南兖州刺史石长宣，因其是侯景的党羽；其余被侯景胁迫随从的人，全部赦免。
东魏收复悬瓠、项城后，完全恢复了原有疆域。大将军高澄多次派人送信，再次请求与梁朝通好；朝廷没有同意。高澄对贞阳侯萧渊明说：“先王与梁主友好相处十多年。听说梁主拜佛的文告中写道：‘愿为魏主祈福，也为先王祈福。’这体现了梁主的深厚情谊；没想到一朝失信，导致如此纷争，想必不是梁主的本意，应当是侯景煽动所致，应当派遣使者商议。若梁主不忘旧日友好，我也不敢违背先王的意愿，所有人都会立即遣返，侯景的家属也会一同送回。”萧渊明于是派省事夏侯僧辩向梁武帝呈上奏启，称“勃海王高澄是宽厚的长者，若能重新通好，将会允许我返回梁朝。”梁武帝收到奏启后，流下眼泪，与朝臣商议此事。右卫将军朱异、御史中丞张绾等人都说：“平息寇乱、使百姓安宁，通和实在是有利之举。”只有司农卿傅岐说：“高澄为何要通好？必定是设下离间之计，故意让贞阳侯派遣使者，想让侯景产生疑心。侯景心意不安，必然会图谋叛乱。若答应通好，正好落入他的圈套。”朱异等人坚持主张通和，梁武帝也厌倦了战争，于是听从了朱异的意见，赐给萧渊明的书信中说：“得知高大将军对你待遇不薄，看完你的奏启，深感慰藉。我会另派使者，重新巩固睦邻友好关系。”
夏侯僧辩返回时，经过寿阳，侯景暗中打探得知此事，将他抓捕审问，夏侯僧辩如实招供。侯景于是伪造了一封回复萧渊明的书信，向梁武帝呈上奏启说：“高氏心怀毒计，在北方积怨深重，人心所向、天意顺从，高欢已经丧命。他的儿子高澄继承了他的恶行，图谋灭亡我国，只是在等待时机罢了。他此次侥幸获胜，不过是为了麻痹自己，助长其凶暴狠毒之心罢了。高澄若行事合乎天意，内心没有隐患，又为何急于献上璧玉求和？难道不是因为西秦的军队扼住了他的咽喉，北方的骑兵逼近了他的后背，所以才用甜言蜜语和丰厚礼物，来求得大国的安宁吗？臣听说‘一日放纵敌人，会留下数世的祸患’，何必可惜高澄这个小子，而违背亿万百姓的心愿！臣私下认为北魏最强盛之时，莫过于天监初年，钟离之战中，魏军全军覆没，匹马未归。当他们强盛时，陛下尚且出兵讨伐并战胜他们；如今他们衰弱了，反而顾虑重重想要与他们通和。舍弃已成的功绩，放纵垂死的敌人，让他们凭借虚假的名义逞强，给后代留下祸患，不仅让愚臣扼腕叹息，实在也让有志之士痛心疾首。昔日伍子胥投奔吴国，楚国最终被灭亡；陈平离开项羽，刘氏得以兴盛。臣虽然才能不及古人，但心意与往事相同。臣深知高澄忌惮贾季在翟国、厌恶随会在秦国，所以请求结盟通和，希望除掉后患。若臣的死对国家有益，即便死一万次也绝不推辞。只担心千年之后，会玷污史书的记载。”侯景又写信给朱异，赠送给他三百两黄金；朱异收下黄金，却没有为他转达奏启。
己卯日，梁武帝派遣使者前往东魏慰问高澄。侯景又上奏说：“臣与高氏的怨仇已经很深，仰仗陛下的神威，期望能报仇雪耻；如今陛下又与高氏重新通和，让臣身处何地！请求陛下允许臣再次出战，宣扬朝廷的威严！”梁武帝回复说：“朕与你君臣大义已定，岂能在你成功时接纳你，战败时抛弃你呢！如今高氏派使者求和，朕也想停止战争。进退与否，国家有固定的制度。你只需安心驻守，不必过度忧虑！”侯景又上奏说：“臣如今囤积粮草、聚集部众，喂养战马、暗藏兵器，指日可待平定赵、魏地区，只是不能师出无名，所以愿意以陛下为名义出兵。如今陛下将臣抛弃在偏远之地，南北重新通好，恐怕微臣的性命，难免落入高氏之手。”梁武帝再次回复说：“朕身为万乘之主，岂能失信于一物！想必你深深理解朕的心意，不必再上奏了。”
侯景于是伪造了一封来自邺城的书信，请求用贞阳侯萧渊明交换侯景；梁武帝打算同意。舍人傅岐说：“侯景走投无路前来归降，抛弃他不吉利；况且他历经百战，怎肯束手就擒！”谢举、朱异说：“侯景是战败逃亡的将领，只需一名使者就能将他擒获。”梁武帝听从了他们的意见，回信说：“贞阳侯早上抵达，侯景晚上就可返回北方。”侯景对身边的人说：“我早就知道这个吴地老头心肠刻薄！”王伟劝说侯景：“如今坐等也是死，发动大事也是死，希望大王早做打算！”于是侯景开始谋划反叛，将所属城池的居民全部招募为士兵，立即停止征收市场赋税和田租，把百姓的子女全部配给将士为妻。
三月癸巳日，东魏任命太尉襄城王元旭为大司马，开府仪同三司高岳为太尉。辛亥日，大将军高澄亲临黎阳，从虎牢渡过黄河抵达洛阳。西魏同轨防长史裴宽与东魏将领彭乐等人交战，被彭乐擒获，高澄对他礼遇优厚，裴宽趁机逃回西魏。高澄经太行山返回晋阳。
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屈獠洞的叛军斩杀李贲，将其首级传送到建康。李贲的兄长李天宝逃入九真郡，收罗残余兵力二万人围攻爱州，交州司马陈霸先率领部众讨伐并平定了叛乱。梁武帝下诏任命陈霸先为西江督护、高要太守，都督七郡诸军事。
夏季四月甲子日，东魏吏部令史张永和等人伪造官职任命文书授予他人，事情败露后，被检举、自首的有六万余人。
甲戌日，东魏派遣太尉高岳、行台慕容绍宗、大都督刘丰生等人率领十万步兵、骑兵前往颍川攻打西魏王思政。王思政下令收起战鼓、放倒旗帜，做出城中无人防守的样子。高岳依仗兵力雄厚，从四面攻城。王思政挑选勇猛将士打开城门出战，高岳的军队战败逃走。高岳又修筑土山，昼夜不停地攻城，王思政根据战况灵活防守，夺取了东魏修建的土山，在上面修筑城楼矮墙来辅助防守。
五月，西魏任命丞相宇文泰为太师，广陵王元欣为太傅，李弼为大宗伯，赵贵为大司寇，于谨为大司空。太师宇文泰侍奉太子巡视安抚西部边境，登上陇山，抵达原州，经过北长城，向东奔赴五原，到达蒲州时，听说西魏文帝患病便返回。等回到长安，文帝已经痊愈，宇文泰返回华州。
梁武帝派遣建康令谢挺、散骑常侍徐陵等人出使东魏，恢复昔日的友好关系。徐陵是徐摛的儿子。
七月乙卯日，东魏大将军高澄前往邺城朝见孝静帝。因道士大多虚伪滥竽充数，开始废除南郊的道坛。八月庚寅日，高澄返回晋阳，派遣尚书辛术率领众将攻占江、淮以北地区，共夺取二十三个州。
侯景自从抵达寿阳后，不断向朝廷索取物资，朝廷从未拒绝。侯景请求迎娶王、谢二家的女子为妻，梁武帝说：“王、谢两家门第高贵，与你不相匹配，可以在朱、张以下的家族中寻访合适的人选。”侯景怨恨地说：“我将来定会把吴地的儿女配给奴仆！”又上奏请求赐予一万匹锦缎为士兵制作战袍，中领军朱异提议用青布代替。侯景还认为朝廷提供的兵器大多不够精良，上奏请求调遣东冶的锻造工匠，想要重新打造兵器，梁武帝下诏全部批准。侯景任命安北将军夏侯夔的儿子夏侯譒为长史，徐思玉为司马，夏侯譒于是去掉“夏”姓，改姓“侯”，自称是侯景的同族子弟。
梁武帝没有采纳侯景的意见，反而与东魏和亲，此后侯景的奏表上疏逐渐变得傲慢无礼；又听说徐陵等人出使东魏，反叛的图谋就更加迫切了。元贞知道侯景有反叛之心，多次上奏请求返回朝廷。侯景对他说：“河北的事情虽然没有成功，但江南之地还担心会失去吗？何必不能稍作忍耐！”元贞感到恐惧，逃回建康，把侯景的情况全部禀报给朝廷；梁武帝任命元贞为始兴内史，也没有责问侯景。
临贺王萧正德，所到之处贪婪残暴、违法乱纪，多次得罪梁武帝，因此心怀怨恨，暗中豢养敢死之士，囤积粮食财物，希望国家发生变故；侯景得知了这一情况。萧正德在北方时就与徐思玉相识，侯景派徐思玉送信给萧正德说：“如今皇帝年老，奸臣扰乱国家。在我看来，灾祸很快就会降临。大王本应是皇位继承人，却中途被废黜，天下百姓人心惶惶，都真心归附大王。我虽然不才，实在想为大王效力。希望大王能顺应民心，体察我的诚意！”萧正德大喜道：“侯公的心意，与我暗中所想一致，这是上天赐予我的机会！”于是回信说：“朝廷的情况，正如你所说。我心怀反叛之意，已经很久了。如今我在朝廷内部响应，你在外部进攻，大事没有不成功的道理！机不可失，现在正是时候。”
鄱阳王萧范秘密上奏禀报侯景谋反。当时梁武帝把边境事务专门委托给朱异，任何动静都要经过他，朱异认为侯景绝不可能谋反。梁武帝回复萧范说：“侯景孤立无援、寄身我国，就像婴儿依赖他人哺乳存活，凭借这样的形势，他怎么会谋反呢！”萧范再次上奏说：“如果不早日铲除他，灾祸将会波及百姓。”梁武帝说：“朝廷自有安排，不必你过分担忧。”萧范又请求亲自率领合肥的军队讨伐侯景，梁武帝没有批准。朱异对萧范的使者说：“鄱阳王是不允许朝廷有一个客人啊！”从此萧范的奏表，朱异不再为他转达。
侯景邀请羊鸦仁一同反叛，羊鸦仁抓获他的使者并禀报朝廷。朱异说：“侯景不过是数百名叛乱的俘虏，能有什么作为！”梁武帝下诏将使者关进建康监狱，不久又释放遣返。侯景因此更加肆无忌惮，上奏梁武帝说：“如果我谋反之事属实，应当受到国家法律的制裁；如果承蒙陛下明察实情，请诛杀羊鸦仁！”侯景又上奏说：“高澄狡猾狡诈，怎么能完全相信他！陛下采纳他的诡诈之言，寻求与他通和，我私下也觉得可笑。我宁愿粉身碎骨，也绝不会投靠仇人之门，请求赐予江西一境之地，让我负责管辖。如果陛下不答应，我就率领精锐骑兵，逼近长江，进攻闽、越地区。到那时，不仅朝廷会自取其辱，三公大臣也将日夜操劳、难以安寝。”梁武帝派朱异向侯景的使者传达旨意说：“就像贫寒人家，养活十个、五个客人，尚且能相处融洽；朕只有侯景这一个客人，却让他产生怨恨之言，这也是朕的过失。”于是对侯景的赏赐更加丰厚，送财物的使者络绎不绝。
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