戊戌日，侯景在寿阳起兵反叛，以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。朱异等人都因奸佞狡诈、骄横贪婪，蒙蔽君主、玩弄权术，被当时的人所痛恨，所以侯景以讨伐他们为借口起兵。徐驎、陆验是吴郡人；周石珍是丹杨人。徐驎、陆验先后担任少府丞，以苛刻盘剥为能事，商贩们都怨恨他们，朱异尤其与他们亲近，世人称他们为“三蠹”。
司农卿傅岐是个刚正不阿的人，曾对朱异说：“你担任参与国家大政的要职，得到如此荣耀宠爱。近来听到的传闻，都是关于你卑鄙污秽、声名狼藉的事情，倘若圣明的君主醒悟过来，你想免于惩罚吗！”朱异说：“外面的诽谤污蔑，我早就知道了。只要内心无愧，何必在意别人的言论！”傅岐对别人说：“朱彦和快要死了。他依仗谄媚来求得君主的宽容，肆意狡辩来拒绝劝谏，得知危难却不畏惧，知道自己的过错却不改正，上天剥夺了他的理智，他还能长久吗！”
侯景向西攻打马头戍，派遣将领宋子仙向东攻打木栅，抓获戍主曹璆等人。梁武帝听说后，笑着说：“他能有什么作为！我折断一根木杖就能鞭打他。”下诏悬赏斩杀侯景的人，封三千户公，任命为州刺史。甲辰日，梁武帝下诏任命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，任命侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节统领各路军队讨伐侯景。萧正表是萧宏的儿子；柳仲礼是柳庆远的孙子；裴之高是裴邃兄长的儿子。
九月，东魏濮阳武公娄昭去世。侯景听说朝廷军队前来讨伐，向王伟询问对策。王伟说：“邵陵王萧纶如果率军赶到，敌众我寡，我们必定会被围困。不如放弃淮南，下定决心向东进军，率领轻骑兵直捣建康；临贺王萧正德在内部响应，大王在外部进攻，平定天下易如反掌。用兵贵在行动迅速，应当立即上路。”侯景于是留下外弟中军大都督王显贵镇守寿阳；癸未日，侯景谎称外出打猎，率领军队离开寿阳，没有人察觉。冬季十月庚寅日，侯景扬言要进攻合肥，实际上却袭击谯州，谯州助防董绍先打开城门投降。侯景抓获刺史丰城侯萧泰。萧泰是萧范的弟弟，先前担任中书舍人，倾尽财物侍奉当时的权贵，被破格任命为谯州刺史。到任后，他到处征发民丁，让他们背负腰舆、扇子、伞盖等物品，无论士大夫还是平民百姓都不例外；对不愿服役的人，就重加杖责，对多缴纳财物的人，立即免除他们的劳役，因此人人都想叛乱。等到侯景抵达，城中之人毫无战心，所以很快战败。
庚子日，梁武帝下诏派遣宁远将军王质率领三千士兵巡视长江，防御遏制侯景。侯景攻打历阳太守庄铁，丁未日，庄铁献城投降，并劝侯景说：“国家太平已久，百姓不熟悉战争，听说大王起兵，朝廷内外都感到震惊恐惧。应当趁这个时机迅速进军建康，能够兵不血刃建立大功。如果让朝廷有时间慢慢准备，内外局势稍稍安定，派遣数千名疲弱士兵径直占据采石矶，大王即使有百万精锐部队，也无法渡江了。”侯景于是留下仪同三司田英、郭骆镇守历阳，任命庄铁为向导，率领军队逼近长江。长江沿岸的镇守据点相继上奏禀报朝廷。
梁武帝向都官尚书羊侃询问讨伐侯景的对策，羊侃请求“派遣二千人紧急占据采石矶，命令邵陵王萧纶袭击夺取寿阳；让侯景前进不能渡江，后退失去巢穴，他的乌合之众自然会瓦解。”朱异说：“侯景必定没有渡江的打算。”于是搁置了羊侃的提议。羊侃说：“这次要失败了！”
戊申日，梁武帝任命临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，驻扎在丹杨郡。萧正德派遣几十艘大船，谎称装载荻草，暗中准备接应侯景渡江。侯景将要渡江时，担心王质会成为阻碍，便派间谍前去侦察。恰逢临川太守陈昕上奏说：“采石矶急需重兵镇守，王质的水军兵力薄弱，恐怕不能胜任。”梁武帝任命陈昕为云旗将军，代替王质戍守采石矶，征召王质担任丹杨尹。陈昕是陈庆之的儿子。王质离开采石矶后，陈昕还没有抵达江边。间谍向侯景报告说：“王质已经撤退。”侯景让间谍折断长江东岸的树枝作为凭证，间谍按照他的要求返回，侯景大喜道：“我的大事成功了！”己酉日，侯景从横江渡过长江抵达采石矶，拥有数百匹马，八千士兵。当天晚上，朝廷才下令戒严。
侯景分兵袭击姑孰，抓获淮南太守文成侯萧宁。南津校尉江子一率领一千余人的水军，想要在长江下游截击侯景；他的副将董桃生，家在江北，与部下率先溃散逃走。江子一收罗残余部众，步行返回建康。江子一是江子四的兄长。太子见事态紧急，身着军装入宫拜见梁武帝，请示御敌策略，梁武帝说：“这是你自己的事情，还用得着问我！朝廷内外的军队都交给你指挥。”太子于是留在中书省，指挥部署军事事务，人心惶惶，没有人愿意应募参军。朝廷还不知道临贺王萧正德的反叛之情，命令萧正德驻扎在朱雀门，宁国公萧大临驻扎在新亭，太府卿韦黯驻扎在六门，修缮宫城，做好防御敌人的准备。萧大临是萧大器的弟弟。
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己酉日，侯景抵达慈湖。建康城一片恐慌，御街上的人们相互劫掠，道路不再通行。朝廷赦免了东冶、西冶、尚方钱署以及建康监狱的囚犯，任命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，任命羊侃为军师将军辅佐他，南浦侯萧推镇守东府，西丰公萧大春镇守石头城，轻车长史谢禧、始兴太守元贞镇守白下，韦黯与右卫将军柳津等人分别镇守宫城各门以及朝堂。萧推是萧秀的儿子；萧大春是萧大临的弟弟；柳津是柳仲礼的父亲。朝廷搬运各寺庙仓库的公家钱财，聚集在德阳堂，作为军事储备。
庚戌日，侯景抵达板桥，派遣徐思玉前来求见梁武帝，实际上是想侦察城中的虚实。梁武帝召见他询问情况。徐思玉谎称背叛侯景，请求单独向梁武帝禀报机密事宜，梁武帝准备屏退身边的人，舍人高善宝说：“徐思玉从叛军中来，真假难测，怎么能让他独自留在殿上！”朱异在一旁侍坐，说：“徐思玉难道会是刺客吗！”徐思玉拿出侯景的奏表，上面说“朱异等人玩弄权术，请求率领军队入朝，铲除君主身边的恶人。”朱异十分惭愧恐惧。侯景又请求派遣一名得力的舍人出城传达双方的解释，梁武帝派遣中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉前往板桥慰劳侯景。侯景面向北方接受诏书，贺季问：“你这次起兵以什么名义？”侯景说：“想要当皇帝！”王伟上前说：“朱异等人扰乱朝政，我们是来铲除奸臣的。”侯景说出如此狂妄的话后，便扣留了贺季，只派遣郭宝亮返回宫中。
百姓听说侯景抵达，争相涌入城中，公私秩序混乱，毫无章法，羊侃部署防御安排，都让宗室子弟参与其中。军人争相闯入武库，擅自取用兵器铠甲，主管官员无法禁止，羊侃下令斩杀了几个人，才制止了混乱。当时，梁朝建立四十七年，境内太平无事，公卿大臣以及民间的士大夫很少见过兵器铠甲，叛军突然来袭，公私上下都感到震惊恐惧。久经沙场的老将已经全部去世，年轻的将领都外出镇守边境，军队的指挥调度，全由羊侃一人决定，羊侃胆识和魄力都很出众，太子对他深信不疑。
辛亥日，侯景抵达朱雀桁南岸，太子命令临贺王萧正德镇守宣阳门，东宫学士新野人庾信镇守朱雀门，率领宫中的文武官员三千余人在朱雀桁北岸扎营。太子命令庾信打开朱雀桁来挫败叛军的锋芒，萧正德说：“百姓看到朱雀桁被打开，必定会大为震惊恐慌。可以暂且稳定人心。”太子听从了他的意见。不久侯景的军队抵达，庾信率领众人准备打开朱雀桁，刚移开一艘船，就看到侯景的士兵都戴着铁面具，于是退缩到城门内。庾信正在吃甘蔗，一支飞箭射中城门柱子，庾信手中的甘蔗应声落地，于是丢弃军队逃走。南塘的游击军沈子睦是临贺王萧正德的同党，又关闭朱雀桁，让侯景的军队渡过。太子派遣王质率领三千精兵增援庾信，抵达领军府时，遭遇叛军，还没有摆好阵势就逃走了。萧正德率领部众在张侯桥迎接侯景，两人在马上相互作揖，进入宣阳门后，萧正德望着皇宫的方向下拜，抽噎流泪，跟随侯景渡过淮河。侯景的军队都穿着青袍，萧正德的军队都穿着绛袍，袍里是碧色的，与侯景的军队会合后，全部反穿战袍。侯景乘胜进军到皇宫门前，城中之人惶恐不安，羊侃谎称收到射箭传递的书信，说：“邵陵王、西昌侯的援兵已经抵达附近。”众人这才稍微安定下来。西丰公萧大春放弃石头城，逃奔京口；谢禧、元贞放弃白下逃走；津主彭文粲等人献出石头城投降侯景，侯景派遣他的仪同三司于子悦镇守石头城。
壬子日，侯景排列军队包围台城，旗帜都是黑色的，向城中射箭传递奏表说：“朱异等人蔑视玩弄朝廷大权，作威作福，我被他们陷害，险些遭到屠杀。陛下如果诛杀朱异等人，我就收兵返回北方。”梁武帝问太子：“有这样的事吗？”太子回答说：“是的。”梁武帝准备诛杀朱异等人。太子说：“叛军只是以诛杀朱异等人为借口罢了；如今杀死他们，无法缓解当前的危急局势，只会被后人耻笑，等平定叛军后，再诛杀他们也不晚。”梁武帝于是停止了诛杀的打算。
侯景将台城包围一圈后，从四面八方同时发起猛攻，士兵们击鼓呐喊、吹口哨助威，喧哗声震彻大地，还纵火烧毁了大司马门、东华门、西华门等城门。羊侃让人在城门上凿出孔洞，向下浇水灭火；太子亲自捧着银鞍，前往城头奖赏作战士兵；直阁将军朱思率领几名战士翻越城墙出去洒水，过了很久才将大火扑灭。叛军又用长柄斧头砍击东掖门，城门即将被攻破时，羊侃在门扇上凿出小孔，用长矛刺杀了两名叛军士兵，砍门的叛军才撤退。侯景占据公车府，萧正德占据左卫府，侯景的党羽宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。侯景掳走东宫的数百名歌妓舞女，分赏给部下士兵。东宫靠近台城，侯景的士兵登上东宫城墙向城内射箭。到了夜间，侯景在东宫摆酒奏乐，太子派人纵火焚烧东宫，宫殿楼台以及聚集的图书全部化为灰烬。侯景又烧毁了乘黄厩、士林馆、太府寺。癸丑日，侯景制作了数百辆木驴用来攻城，城上士兵投掷石头将木驴砸碎。侯景又改做尖顶木驴，石头无法将其击破。羊侃让人制作雉尾火炬，浇上油脂蜡油，成群地投掷下去焚烧木驴，很快就将其全部烧毁。侯景又建造了高达十余丈的登城楼，想要居高临下地向城内射箭。羊侃说：“这种战车高大而地基空虚，一旦移动必定会倾倒，我们可以躺着观看它倒塌。”等到战车一动，果然倾倒在地。
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侯景攻城未能攻克，士兵死伤众多，于是修筑长围隔绝台城内外的联系，又上奏请求诛杀朱异等人。城中也向城外射箭传递悬赏令说：“有能献上侯景首级的人，授予他侯景的官职，赏钱一亿万，布帛各一万匹。”朱异、张绾商议出兵攻击叛军，梁武帝询问羊侃的意见，羊侃说：“不行。如今出兵如果人数太少，不足以打败叛军，只会挫伤军队锐气；如果人数太多，一旦失利，城门狭窄、桥梁狭小，必定会造成重大伤亡。”朱异等人不听从，派遣一千余人出城作战。军队还未与叛军交锋，就纷纷后退逃走，争抢过桥时坠入水中淹死的人占了大半。
羊侃的儿子羊鷟被侯景抓获，叛军将他押到城下，让他给羊侃看。羊侃说：“我倾尽全家之力报效君主，还唯恐做得不够，怎么会顾及一个儿子，希望你早点杀了他！”几天后，叛军又把羊鷟押来，羊侃对羊鷟说：“我早就以为你死了，没想到你还活着！”随即拉弓搭箭射向他。侯景敬佩羊侃的忠义，也没有杀羊鷟。
庄铁担心侯景不能攻克台城，借口迎接母亲，与身边数十人赶往历阳。他先派人送信欺骗田英、郭骆说：“侯景已经被朝廷军队杀死，国家派我返回镇守历阳。”郭骆等人十分恐惧，放弃历阳城逃奔寿阳，庄铁进入历阳后，不敢坚守，侍奉母亲逃奔寻阳。
十一月戊午朔日，朝廷杀白马，在太极殿前祭祀蚩尤，祈求克敌制胜。
临贺王萧正德在仪贤堂登基称帝，下诏说：“普通年间以来，奸邪之徒扰乱朝政，皇上长期患病，国家将要危亡。河南王侯景，放弃王位前来朝见，拥立我继承皇位，可大赦天下，改年号为正平。”萧正德立他的世子萧见理为皇太子，任命侯景为丞相，把女儿嫁给侯景，并将出家所献的珍宝财物全部拿出资助军费。于是侯景在皇宫前扎营，分派两千士兵攻打东府；南浦侯萧推据城抵抗，过了三天，东府仍未被攻克。侯景亲自前往督战，箭石如雨般落下，宣城王的防合许伯众暗中引导侯景的士兵登上城墙。辛酉日，侯景攻克东府；杀死南浦侯萧推以及城中战士三千人，把他们的尸体运到杜姥宅堆积起来，远远地对城中人喊道：“如果不早点投降，下场就和他们一样！”
侯景扬言梁武帝已经去世，即使是城中之人也信以为真。壬戌日，太子请求梁武帝巡视城墙，梁武帝驾临大司马门，城上士兵听到皇帝的仪仗声，都欢呼呐喊、流下眼泪，众人的心情才稍稍安定。
江子一战败返回后，梁武帝责备他。江子一叩拜谢罪说：“我以身许国，常常担心不能为国捐躯；如今我的部下都抛弃我逃走了，我独自一人怎么能打败叛军！如果叛军最终能打到这里，我发誓必定粉身碎骨来赎回先前的罪过，要么死在皇宫前，要么死在皇宫后。”乙亥日，江子一向太子上奏，请求与弟弟尚书左丞江子四、东宫主帅江子五率领部下一百余人打开承明门出战。江子一径直冲向叛军大营，叛军伏兵不动。江子一呼喊说：“叛贼们为什么不快点出来！”过了很久，叛军骑兵冲出，从两侧夹击他们。江子一径直向前，挺矛刺杀叛军；跟随他的士兵没有人敢继续前进，叛军砍断了江子一的肩膀，将他杀死。江子四、江子五相互说道：“我们与兄长一同出战，怎么能独自返回！”于是都脱下头盔冲向叛军。江子四被长矛刺穿胸膛而死；江子五颈部受伤，返回至壕沟边，大哭一声便气绝身亡。
侯景刚到建康时，认为很快就能攻克台城，因此号令严整，士兵不敢侵犯百姓。等到多次攻城未能攻克，军队人心离散、士气低落。侯景担心四方援兵集结，自己的军队会立马溃散；又因为石头城常平仓等粮仓的粮食已经吃完，军中缺乏粮草；于是放纵士兵掠夺百姓的粮食、金银布帛和子女。此后一升米价值七八万钱，出现了人吃人的现象，饿死的人占了十分之五六。
乙丑日，侯景在城东、城西修筑土山，驱赶逼迫士族和平民百姓，无论贵贱，都被强行征召，还随意殴打捶击，疲惫衰弱的人就被杀死用来填山，哭喊之声震动天地。百姓不敢逃窜躲藏，都被迫出来服役，十天之内，参与筑山的人达到数万。城中也修筑土山来应对叛军。太子、宣城王以下的官员，都亲自背土，手持簸箕铁锹劳作，在土山上建造芙蓉层楼，高达四丈，用锦缎毛毡装饰，招募了两千名敢死士兵，给他们穿上厚重的战袍铠甲，称之为“僧腾客”，将他们分配到两座土山上，昼夜不停地与叛军交战。恰逢大雨，城内的土山崩塌；叛军趁机攻城，几乎要攻入城内，城中士兵苦战才勉强阻止了叛军。羊侃下令大量投掷火把，形成火墙阻断叛军的进攻路线，同时在城内慢慢修筑新月形的迂城防御，叛军无法前进，只好撤退。
侯景招募奴仆前来投降，全部免除他们的奴仆身份，恢复为平民；抓获朱异的奴仆后，任命他为仪同三司，将朱异家的全部财产都赏赐给了他。这个奴仆骑着良马，穿着锦袍，在城下仰头辱骂朱异说：“你做官五十年，才得到中领军的职位；我刚侍奉侯王，就已经当上仪同三司了！”于是三天之内，有上千名奴仆逃出城投靠侯景，侯景都厚待他们并将他们分配到军队中，这些人个个感恩戴德，愿意为侯景拼死效力。
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